证监会正式启动上市公司治理专项行动。根据证监会最新消息，自今年4月起，启动上市公司治理专项行动，以落地最新修订的《上市公司治理准则》为核心抓手，紧盯防范财务造假第一道防线，旨在通过资本市场力量完善公司治理，构建市场参与方积极履职、相互制衡、支撑企业科学决策的良性生态。
这次行动受到市场的广泛关注。具体来看，本次专项行动划定八大核心治理方向，覆盖上市公司治理关键岗位、监督机制、薪酬约束、资金管控、数字化建设、规则普及等全链条，聚焦当前市场最关切的治理短板。比如直击董秘缺位、独董“不独不懂”、大股东资金占用、财务造假等市场核心痛点，动真碰硬解决治理顽疾，直接关系投资者权益与市场规范。
看点一：划定八大核心治理方向
行动方案暗藏哪些细节？财联社进行了逐一梳理。
第一是提升董事会秘书履职能力。
证监会将制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》，针对董秘长期缺位、专业能力不达标两类问题，督促公司及时选聘缺位人员、依法更换履职不合格人员。董秘是上市公司信息披露与规范运作的关键岗位，专项行动从制度层面补齐监管漏洞，夯实治理基础防线。
第二是支持第三方提名独立董事。
行动明确支持投服中心通过公开征集、联合行权的方式提名独董，同时鼓励公募基金管理人参与提名工作，破解独董“不独不懂”的行业痛点。目前投服中心独董提名的行权标准、工作程序已基本完备，相关落地推进工作正在加快。
第三是支持审计委员会专项核查。
聚焦年报审计非标意见、内控审计非标事项、财务数据疑点等核心问题，专项行动赋予审计委员会独立核查权限，支持其将核查发现的问题直接向监管部门报告。
第四是督促造假公司追回超额高管薪酬。
针对存在财务造假行为、且高管薪酬与虚假业绩挂钩的上市公司，监管将督促企业追回虚假业绩对应的超额发放绩效薪酬，同时推动所有上市公司完善内部薪酬管理制度。
第五是督促大股东归还违规占用资金。
在对违规行为严肃惩处的同时，支持上市公司董事会、审计委员会及其他重要股东，通过民事追偿途径维护公司利益，压降资金占用规模。
第六是支持投服中心持股行权。
将投服中心市场化行权作为行政监管的有机补充，提升行权的针对性与有效性，形成监管协同效应。
第七是引导业务与财务系统数字化融合。
鼓励具备条件的上市公司通过数字化手段打通业务、财务数据壁垒，优化管理流程，提升数据一致性，强化内控有效性。
第八组织《上市公司治理准则》专项培训。
面向上市公司关键岗位人员开展规则培训，推动治理制度从纸面落地到实操。
证监会表示，后续将组织推动一批公司治理典型案例，持续深化监管约束，营造有利于上市公司规范发展的市场环境，全面提升上市公司质量，为资本市场持续稳定健康发展筑牢治理根基。
看点二：从“全面体检”转向“靶向治疗”
市场人士认为，与过往上市公司治理专项行动相比，本次行动在治理思路上实现两大核心转变，治理方式更聚焦、执行更精准。
比如从“全面体检”转向“靶向治疗”。此前的治理专项行动覆盖面广，以全面检视、整体提升上市公司规范运作水平为目标。本次行动在前期全面提升基础上，精准锁定财务造假、资金占用、内控失效等治理“硬骨头”，以典型案例“小切口”破题，做好规范运作“大文章”。
大股东资金占用、高管超额薪酬追索、审计委员会专项核查等领域，均是当前上市公司治理的风险高发区，也是投资者与市场关注度最高的问题。专项行动针对上述痛点精准施策，避免治理资源分散，提升实际整改效能。
市场更加关注的是，这次活动也体现了从“自查自纠”转向“内外协同”。过往治理行动以上市公司及控股股东、董监高内部自查为主，侧重激发企业自治内生动力。本次行动坚持公司自治与监管约束并重，既保留企业自主治理空间，又强化外部监管刚性约束，杜绝自查自纠流于形式。
目前来看，监管端通过规则完善、案例示范、市场化行权支持等方式，将外部监管要求转化为企业内部治理动力，实现自治与监管的双向发力。
看点三：关键环节“动真碰硬”
记者了解到，专项行动在公司治理核心关键环节动真碰硬，以实打实的举措检验治理成效，用追责震慑违规行为，压实各方治理责任。
独董提名机制持续落地。投服中心已完成5单公开提名独立董事操作，经过近两年的实践打磨，提名行权的标准与流程已成熟，后续将推动更多成功案例落地，从源头提升独董的独立性与专业履职能力。
高管薪酬追索机制落地见效。《上市公司治理准则》已明确建立薪酬止付追索机制，若公司业绩因报表追溯调整未达标，高管需退还多发薪酬；若公司存在财务造假、违规担保、资金占用等重大违法违规，负有责任的董监高也需退回相关薪酬。目前已有上市公司启动薪酬追索工作，以制度约束防范高管不当牟利。
大股东资金占用治理成效显著。经多年持续整治，上市公司违规资金占用家数从峰值100余家降至20余家，占用余额从1700多亿元大幅压降至60亿元。
记者了解到，后续监管将坚持行政、刑事、民事立体追责，对资金占用违法行为从严查处，对达到刑事追诉标准的“首恶”，坚决移送公安机关追究刑事责任，以全链条追责形成长效震慑。
审计委员会监督职能持续强化。目前市场已形成多单审计委员会专项核查案例，随着专项行动推进，独立核查机制将逐步常态化，成为上市公司财务风险排查的核心抓手。
董秘履职监管即将补全制度短板。《上市公司董事会秘书监管规则》的制定发布，将从制度层面厘清董秘职责、强化履职保障、严格失职问责，解决董秘缺位、失职等长期存在的问题。
看点四：投服中心将聚焦六大方向行权
本次专项行动以内外协同为核心原则，通过市场化行权、数字化赋能、规则化培训，构建长效治理生态，推动上市公司治理水平持续提升。
市场化机构行权成为监管有效补充。截至今年3月底，投服中心已持有5487家上市公司股票，累计开展行权4915场，行使建议权、质询权、表决权、查阅权、临时股东大会召集权等股东权利7027次。
据记者了解，后续投服中心将聚焦六大方向行权：助力强化防范财务造假内控机制、推进公开提名独立董事、提升股东会运作规范性、开展章程合规性专项行权、关注并购重组风险议案、针对不分红公司专项行权，全方位保护中小投资者合法权益。
数字化手段夯实内控根基。专项行动引导上市公司推动业务与财务系统深度融合，通过数字化管理优化流程，从源头保障业务数据与会计数据的真实性、一致性，以科技赋能提升内控有效性，减少财务造假操作空间。
规则培训强化全员合规意识。证监会将组织《上市公司治理准则》专项培训，覆盖上市公司董监高、财务负责人、董秘等关键少数，强化治理规则认知，提升合规履职能力。
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